赤壁之战后，周瑜向孙权献计软禁刘备，直接管理刘备阵营的军队部属。孙权认为曹操在北方仍需牵制，又认为刘备恐怕难以控制，所以没有采纳。到建安十五年（210年），孙权批准了周瑜提出征伐益州的方案，周瑜返回驻地江陵，行至巴丘（今湖南岳阳），突然病卒，年仅三十六岁 。

周瑜暴毙，对于曹操而言是个好消息。

值此之际，曹老板开始规划南征。不过，南下之余，曹操生怕西淳来袭。为绝后患，曹操以加封征南将军的借口，将马腾骗到朝堂中，将其迫害。

杀父之仇不共戴天，马腾之子马超誓要为父报仇，于是，便联合韩遂举兵二十万，浩浩荡荡地杀向长安。曹操早已防备这一手，于是便亲率大军与其交锋。殊不知，关西军汉个个骁勇善战，曹操又没能出动虎豹骑的精锐力量，所以无法力敌。

在交战中，曹军被杀得大败而逃。

西淳兵马机动性极强，没过多久前锋就已经追到曹操。曹操骑着马跑路，突然听到身后的西淳军高呼：“穿红袍那小子就是曹贼！”听罢，曹老板当机立断，马上脱下战袍。随即，西淳军又高呼：“前面那个大胡子就是曹贼！”曹操闻言，立马用宝剑割断胡须。

这下，身后的追兵叫得更欢了：“把胡子刮掉那厮就是曹贼！”曹操懊恼地用军旗包住下巴，仓皇逃窜。就在这当口，马超已拍马赶上。曹操的左右将校都不是什么忠心护主之人，见老板落难，立马各自逃命。马超厉声高呼“曹贼休走”，吓得曹操把马鞭子都惊掉了。幸亏曹洪主动断后，给曹操换取了逃命的机会，这才使曹操捡回一条小命。